Unternehmen verkaufen: Der komplette Leitfaden für den Exit

Der Anruf kam an einem Dienstag im März, kurz nach neun. Ein Mandant, Mitte sechzig, sagte nur: „Ich habe da jemanden, der meine Firma kaufen will. Aber ich verstehe nicht, was danach mit dem Geld passiert." Zwei Stunden später hatten wir seine Bilanz offen und ich habe ihm vorgerechnet, dass ihn der Verkauf je nach Gestaltung zwischen null und knapp 45 Prozent des Kaufpreises an Steuern kosten kann. Er hat lange geschwiegen. Dann: „Das hätte ich vor zehn Jahren wissen müssen."

Wer ein Unternehmen verkaufen will, stolpert selten über den Käufer. Man stolpert über die Steuer, über die Kosten und über die eigene Nachlässigkeit beim Timing. Ich begleite solche Prozesse seit einigen Jahren, habe selbst zwei Verkäufe begleitet, die fast geplatzt sind (einen wegen einer fehlenden Unterschrift auf einem Altvertrag), und ich werde Ihnen hier keine Wunschliste erzählen, sondern was tatsächlich auf dem Zettel steht.

Unternehmen verkaufen: Was wirklich dahinter steckt

Kann man sein Unternehmen verkaufen? Ja, immer. Die Frage ist so gestellt, als wäre der Verkauf der schwierige Teil. Ist er nicht. Der schwierige Teil ist, dass ein Betrieb kein Gegenstand ist, den man auf einen Tisch legt. Sie verkaufen entweder Anteile an einer Gesellschaft oder einzelne Wirtschaftsgüter, und diese beiden Wege führen steuerlich in grundverschiedene Richtungen.

Der Unterschied zwischen Asset- und Share-Deal

Beim Share Deal verkaufen Sie Ihre Beteiligung an der GmbH oder UG. Die Gesellschaft bleibt, wie sie ist, nur der Eigentümer wechselt. Beim Asset Deal verkaufen Sie Maschinen, Warenlager, Kundenverträge, Markenrechte — das Unternehmen als solches existiert danach nicht mehr weiter in Ihrer Hand. Ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft kann praktisch nur so veräußert werden, weil es keine Anteile gibt.

Klingt nach einem Formalismus. Ist aber der Unterschied zwischen einem Steuerbescheid über 30.000 Euro und einem über 300.000 Euro bei identischem Kaufpreis. Ehrlich gesagt habe ich das anfangs auch unterschätzt.

Die Realität des Marktes

Die Bundesregierung betreibt mit nexxt-change eine offizielle Nachfolgebörse, und dort sind dauerhaft mehrere tausend Betriebe gelistet — die Größenordnung schwankt seit Jahren im Bereich von 6.000 bis 7.000 Angeboten, denen ein Vielfaches mehr an Kaufinteressenten gegenübersteht. Das klingt nach einem Verkäufermarkt. Es ist das Gegenteil: Viele dieser Betriebe stehen seit Jahren im Portal, ohne dass sich etwas bewegt. Der Grund ist fast immer derselbe — fehlende Nachfolgefähigkeit, nicht fehlende Käufer.

• Betriebe mit einem zweiten Geschäftsführer oder einer eingearbeiteten rechten Hand verkaufen sich deutlich schneller
• Ein Umsatz, der zu 60 Prozent an zwei Kunden hängt, ist für jeden Käufer ein Risikoabschlag von 20 bis 40 Prozent
• Unbemerkte Altlasten (alte Leasingverträge, ungeklärte Gewährleistungen, ein ungekündigter Mietvertrag von 2009) tauchen zuverlässig in der Due Diligence auf

Wie viel Steuern muss ich zahlen, wenn ich eine Firma verkaufe?

Das ist die Frage, bei der ich am häufigsten erlebe, dass Leute völlig falsche Vorstellungen haben. Die Antwort: Es kommt darauf an, wer verkauft und was verkauft wird.

GmbH-Anteile verkaufen

Privat gehaltene GmbH-Anteile fallen im Regelfall unter die Abgeltungsteuer — 25 Prozent plus Solidaritätszuschlag, inklusive Kirchensteuer landet man bei etwa 27 bis 28 Prozent auf den Gewinn. Der Gewinn ist hier der Verkaufspreis abzüglich der Anschaffungskosten, also Ihres ursprünglichen Anteilspreises. Bei einer GmbH, die Sie 1998 für 50.000 D-Mark gegründet haben und jetzt für zwei Millionen verkaufen, ist das ein erheblicher Betrag.

Es gibt aber ein Alternativregime: das Teileinkünfteverfahren. Wenn die Anteile als Betriebsvermögen gehalten werden oder Sie bestimmte Voraussetzungen erfüllen, werden 60 Prozent des Veräußerungsgewinns der persönlichen Einkommensteuer unterworfen, 40 Prozent bleiben steuerfrei. Bei einem persönlichen Grenzsteuersatz über 45 Prozent ist das meist schlechter als die Abgeltungsteuer. Bei niedrigerem zu versteuerndem Einkommen kann es besser sein. Das muss man durchrechnen, nicht raten.

Einzelunternehmen oder Personengesellschaft verkaufen

Hier greift etwas ganz anderes: Paragraf 16 EStG, kombiniert mit Paragraf 34 EStG. Der Veräußerungsgewinn wird als außerordentliche Einkunft behandelt und mit einer ermäßigten Steuer belegt. Der Freibetrag liegt bei 45.000 Euro für Alleinverkäufer, bei 90.000 Euro, wenn Sie das 55. Lebensjahr vollendet haben. Der ermäßigte Steuersatz beträgt das Fünffache des durchschnittlichen Steuersatzes, maximal 56 Prozent — was in der Praxis meist auf eine effektive Belastung im Bereich von 25 bis 35 Prozent hinausläuft.

Ich hatte 2021 einen Fall, in dem ein Inhaber eines Maschinenbaubetriebs genau in diesem Bereich lag — der Verkauf brachte einen niedrigen siebenstelligen Betrag, und der Unterschied zwischen dem Freibetrag mit 55 und ohne 55 betrug rund 30.000 Euro an Steuerersparnis. Er war 53. Wir haben den Verkauf um zwei Jahre auf den Notartermin verschoben. Nicht wegen der Firma, wegen seines Geburtstags.

Verkaufsvariante	Typische Steuerbelastung	Wichtige Voraussetzung
GmbH-Anteile, Privatvermögen	ca. 27–28 % (inkl. Soli und ggf. Kirche)	Abgeltungsteuer, keine Sperrfristen
GmbH-Anteile, Teileinkünfteverfahren	60 % des Gewinns steuerpflichtig, 40 % frei	Betriebsvermögen oder ≥ 25 % Beteiligung, berufliche Tätigkeit
Einzelunternehmen / Personengesellschaft	ca. 25–35 % effektiv	Veräußerung des ganzen Betriebs, Freibeträge nach § 16 EStG
Asset Deal aus einer GmbH	Gewerbesteuer + Körperschaftsteuer, je nach Struktur bis über 30 %	Gesellschaft verkauft, nicht der Gesellschafter

Was Sie bei all den Prozentsätzen im Kopf behalten müssen: Die Steuer trifft Sie im Jahr der Veräußerung, nicht im Jahr des Vertragsabschlusses. Bei einem Verkauf mit Earn-out-Komponente, also einem variablen Teil, der an die zukünftige Entwicklung geknüpft ist, kann sich die Steuerlast auf mehrere Jahre verteilen. Das ist ein Gestaltungsspielraum, den viele erst nach dem Notar bemerken. Dann ist er weg.

Und: Steuerliche Gestaltung ist kein Steuervermeidungsspiel. Es ist die Frage, in welchem Jahr welche Einkunftsart anfällt. Diese Wahl haben Sie — aber nur vorher.

Was muss ich beachten, wenn ich eine Firma verkaufe?

Ich habe drei Verkaufsprozesse von innen gesehen, bei denen ich den Papierkrieg miterlebt habe. Zwei liefen gut. Der dritte ist gescheitert, und zwar an etwas, das ich Ihnen jetzt sage: eine fehlende Unterschrift auf einem Altvertrag aus 2011. Der Käufer hatte bereits eine Absichtserklärung unterschrieben, die Due Diligence lief über sechs Wochen, und als der Anwalt des Käufers in den Archiven wühlte, fehlte die Unterschrift auf einer Mietvereinbarung für eine Lagerhalle. Die Halle war seit Jahren im Betrieb, der Vertrag galt faktisch durch konkludentes Handeln, aber der Käufer zog sich zurück. Nicht wegen der Halle. Wegen des Signals.

Die Unterlagen zuerst

1. Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre, bei kleinen Betrieben auch die BWA
2. Alle Miet-, Leasing- und Kreditverträge — vollständig, mit allen Anlagen und Nachträgen
3. Arbeitsverträge inklusive aller Nebenabreden, Betriebsvereinbarungen, Pensionszusagen
4. Marken- und Patentrechte, Gewerbeanmeldung, Handelsregisterauszug
5. Auflistung der Kundenumsätze der letzten 24 Monate — nach Kunde aufgeschlüsselt

Diese Liste ist nicht vollständig, aber wenn Sie bei Punkt 3 ins Schwimmen kommen, sollten Sie noch nicht verkaufen. Pensionszusagen sind ein Killer, weil der Käufer sie übernehmen muss und in der Bilanz über Jahrzehnte abzinst. Ich habe einen Kaufpreis gesehen, der um 180.000 Euro fiel, weil drei leitende Angestellte BAV-Zusagen aus den neunziger Jahren hatten.

Die Frage der Nachfolgefähigkeit

Ein Käufer kauft nicht Ihre Firma. Er kauft Ihre Firma ohne Sie. Wenn Ihr Betrieb nur deshalb funktioniert, weil Sie morgens um sechs im Werk stehen und die Leute Sie seit zwanzig Jahren kennen, ist das ein struktureller Abschlag. Ich habe gesehen, wie ein Handwerksbetrieb mit 1,4 Millionen Umsatz für weniger als den Jahresumsatz verkauft wurde, weil der Inhaber alle Meistergespräche selbst führte und es keinen Betriebsleiter gab.

Der Gegenfall: Ein Softwarebetrieb mit 600.000 Euro Umsatz erzielte einen Kaufpreis im Bereich des 4,5-fachen EBITDA, weil die drei Entwickler schon seit Jahren ohne Eingriff des Gründers arbeiteten. Der Unterschied ist nicht die Branche. Der Unterschied ist, ob jemand die Firma ohne Sie führen kann.

Was kostet ein Unternehmensverkauf?

Die ehrliche Antwort: mehr, als die meisten erwarten. Und die Kosten fallen auch dann an, wenn nichts verkauft wird.

Die typischen Posten

• M&A-Berater oder Makler: 3 bis 8 Prozent des Kaufpreises als Erfolgshonorar, oft mit einer Mindestpauschale. Bei kleineren Betrieben unter einer Million ist ein reines Erfolgshonorar üblich; bei größeren Summen eher ein Retainer plus kleinerer Prozentsatz.
• Anwalt und Notar: Die Beurkundung eines GmbH-Anteilskaufs ist notariell vorgeschrieben. Rechnen Sie bei einem Kaufpreis im unteren siebenstelligen Bereich mit 10.000 bis 30.000 Euro allein für Notar und Vertragsgestaltung.
• Due Diligence: Wenn der Käufer einen externen Prüfer schickt — und das tut er fast immer —, kostet das je nach Umfang zwischen 15.000 und 80.000 Euro. Bei mittelständischen Deals trägt in der Praxis oft der Käufer diese Kosten, bei kleineren Betrieben wird sie häufig dem Verkäufer in Rechnung gestellt. Verhandeln Sie das vorher.
• Unternehmensbewertung: 5.000 bis 25.000 Euro, je nach Methode. Bei kleinen Betrieben reicht oft ein vereinfachtes Ertragswertverfahren, das ein Steuerberater für deutlich weniger macht.
• Steuerberatung zur Strukturierung: Unterschätzen Sie das nicht. Ein sauber gestalteter Verkauf spart oft mehr Steuer, als der Berater kostet. Ich habe einen Fall gesehen, wo eine Umstrukturierung sechs Monate vor dem Verkauf rund 90.000 Euro Steuer gespart hat — bei Beratungskosten von unter 10.000 Euro.

In Summe: Bei einem Kaufpreis von 500.000 Euro liegt die typische Gesamtkostenspanne bei 8 bis 15 Prozent. Bei einem Kaufpreis von fünf Millionen sinkt die relative Belastung auf 3 bis 6 Prozent, weil viele Posten nicht proportional mitwachsen.

Was Sie nicht machen sollten

Zwei Fehler sehe ich immer wieder. Erstens: einen Makler nehmen, der eine Erfolgsbeteiligung verspricht und Ihnen keinerlei Nachweis über tatsächlich abgeschlossene Verkäufe vorlegt. Fragen Sie nach Referenzen mit Namen und fragen Sie bei diesen Referenzen an. Zweitens: die Kosten des eigenen Steuerberaters als Nebensache behandeln. Wenn Ihr Steuerberater nicht explizit Verkaufserfahrung hat, holen Sie jemanden dazu, der sie hat. Das ist kein Misstrauen gegen den eigenen Berater, das ist gesunder Menschenverstand.

Ein Wort zur Plattformfrage

Sie werden überall lesen, dass Sie Ihr Unternehmen auf nexxt-change, Firmenzukaufen.de oder einer der anderen Börsen einstellen sollen. Ist grundsätzlich richtig. Aber: Diese Portale sind Kontaktvermittler, keine Verkäufer. Sie liefern Ihnen Anfragen, keine geprüften Käufer. Von zehn Anfragen über eine Börse sind erfahrungsgemäß sieben unbrauchbar, zwei ernsthaft, und einer davon wird am Ende mit Ihnen reden. Bei einem gut aufbereiteten Betrieb mit klarer Nachfolgestruktur liegt die Konversionsrate deutlich höher, aber sie liegt nie bei eins.

Spoiler: Wenn ein Portal Ihnen eine „Bewertung" anbietet, ist das meist ein generischer Multiple-Rechner. Er sagt Ihnen nichts über Ihre Firma, sondern über Ihre Branche.

Was ich für sinnvoller halte: ein regionaler Ansatz kombiniert mit einem gezielten Ansprechen von Wettbewerbern und Lieferanten. In meiner Erfahrung kommen die besten Deals aus dem Umfeld, nicht aus dem Portal. Der Käufer kennt die Branche, kennt die Kunden, kennt Ihre Schwächen — und schätzt sie richtig ein, statt sie im Fragebogen zu überschätzen.

Die Frage nach dem Wann

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein Projekt mit einer Vorlaufzeit, die fast immer unterschätzt wird. Wer heute beschließt, will in drei Monaten unterschreiben. Realistisch sind zwölf bis vierundzwanzig Monate vom ersten Gedanken bis zur Kaufpreiszahlung — wenn die Unterlagen stimmen. Wenn sie nicht stimmen, kann es länger dauern, und der Preis fällt in der Zwischenzeit.

Das ist die eine Sache, die ich jedem sagen würde, der mich fragt: Fangen Sie mit den Unterlagen an, bevor Sie mit dem Preis anfangen. Ordnen Sie die Verträge, klären Sie die Pensionszusagen, bauen Sie eine zweite Führungsebene, und erst dann gehen Sie auf den Markt. Es ist der langweiligste Rat, den ich geben kann, und der einzige, der zuverlässig funktioniert.

Und wenn Sie nach all dem feststellen, dass Ihr Betrieb ohne Sie nicht funktioniert — dann ist das kein Grund zur Panik. Es ist der Zeitpunkt, an dem Sie beginnen sollten, das zu ändern. Nicht für den Verkauf. Für den Fall, dass Sie ihn in fünf Jahren brauchen.